Şirket paylarının Borsa İstanbul’un ilgili pazarında işlem görebilmesi için halka arza dair izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanması, akabinde payların halka arz edilmesi ve Borsa İstanbul yönetimi tarafından payların borsa kotuna alınması gerekmektedir. Borsa İstanbul kotuna alınma, borsada sürekli işlem görmesi talep edilen payların ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir. Borsamıza ve SPK’ya başvuru öncesinde şirketlerin yapmaları gereken ön hazırlık işlemleri şunlardır:

Bir şirketin halka açılarak borsada işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans departmanında ve halkla ilişkilerde görevli kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu Borsa İstanbul ve SPK’ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini çıkarmalıdır.

Şirket paylarının halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlardır; halka arzdaki yetkili aracı kuruluşların listesi SPK’nın internet sitesinde yer almaktadır.

Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluşu bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.

Payların halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanması gerekmektedir. Aracı kuruluş, halka arz sürecinde SPK ve borsa başvurularının yapılması, gerekli belgelerin ve halka arz izahnamesinin hazırlanması, payların satışına ilişkin işlemlerin yürütülmesi konularında şirkete hizmet verir. Halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi SPK’nın www.spk.gov.tr adresindeki internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla yapılabileceği gibi lider aracı kuruluş tarafından oluşturulan birden fazla aracı kuruluşun yer alacağı bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Yapılacak sözleşmede aracı kuruluşun ve şirketin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.

Halka arz için başvuruda bulunan şirket, finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmelidir. Bu kapsamda şirketler SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.

Halka açılmaya karar veren şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK’ya sunar. Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun hâle getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri dahilinde şirket genel kurulunca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Sermaye artırımı hususu şirket “esas sermaye sistemine” tabi ise şirket genel kurulunca, “kayıtlı sermaye sistemine” tabi ise şirket yönetim kurulunca karara bağlanmalıdır.

Halka açılma öncesinde şirket esas sözleşmesinin SPK mevzuatına uygun hâle getirilmesi için çeşitli değişiklikler yapılması gerekmektedir. Şirketin esas sözleşmesinde borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler var ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması gerekmektedir. Şirket bu amaçla hazırladığı madde tadil tasarılarını SPK’ya sunar.

Halka arzın sermaye artırımı yoluyla yapılacak olması durumunda TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir. Halka arz fiyatı şirkete has gelişmelerin yanı sıra şirketin kontrolü dışındaki koşullara da bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde tespiti hem başarılı bir halka arz için hem de Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladıktan sonraki pay senedinin fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin paylarının halka arz fiyatı aracı kuruluş tarafından belirlenmekte olup Borsa İstanbul ve SPK tarafından fiyata müdahale söz konusu olmamaktadır.

Halk arz fiyatının belirlenmesi amacıyla şirket değerinin tespiti için aracı kuruluş tarafından fiyat tespit raporu hazırlanır. Raporda halka arz fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere yer verilir. Fiyat tespit raporunda, şirketin yapısı ve faaliyetleri çerçevesinde Uluslararası Değerleme Standartları’nda (UDS) belirtilen yaklaşımlar kullanılır.

Fiyat tespit raporu izahname ile birlikte halka arzdan önce yayımlanmakta, isteyen aracı kurumlar, raporda kullanılan değerleme yöntemleri, varsayımlar ve halka arz fiyatına ilişkin görüşlerini

Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlayabilmektedir.

Halka arz edilecek payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık eden aracı kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce KAP’de ilan edilmektedir. Aracı kuruluş tarafından kamuya duyurulan fiyat tespit raporu, diğer aracı kurumlar tarafından analiz edilebilmekte ve analiz raporları yine KAP’de en geç ilgili halka arzın başladığı tarihte yayınlanmaktadır.

Şirket ve/veya aracı kuruluş borsa ve SPK yetkilileri ile halka arz sürecinin ilk aşamalarında görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Borsaya yapılacak ilk kotasyon başvurularında sermaye piyasası aracının ve ihracatçının niteliğine göre Borsa Genel Müdürlüğü’nce belirlenen ve borsa internet sitesinde yer alan bilgi ve belgelerin bir dilekçe ekinde borsaya iletilmesi zorunludur. İhracın niteliğine göre ilave bilgi ve belgeler istenebilmektedir.

Doç. Dr. Kadir Tuna