İçsel bilgilere ilişkin açıklamalar, KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yapılır. Formda yer alan tüm alanların, özet bilgi alanı dahil eksiksiz doldurulması şarttır. İlgili formda yer alan, ancak henüz kesinleşmemiş unsurlara ilişkin alanlar “Henüz kesinleşmemiştir.” şeklinde doldurulur ve kesinleştiğinde aynı form kullanılarak KAP’a gönderilir. Açıklamada; açıklamanın esas içeriğini gösteren ve özetleyen bir ilk cümle ve bir başlık yer almalı, bir açıklamada birden fazla konu varsa birden fazla başlık içermelidir.

Açıklamada dikkat edilecek hususlar

İçsel bilgiyle ilgili olarak yapılacak açıklamada aşağıdaki hususlar belirtilmelidir:

1) İçsel bilginin meydana gelmesine yol açan olayların tarihi (olayların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarih),

2) Bilginin ihraççı ile neden ilgili olduğu hakkında açıklama,

3) Bilginin kamuya duyurulmasını gerektirecek, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek unsurlar.

Ertelemeye ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, ihraççı tarafından bir ihaleye kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının %5 veya daha fazlası tutarında bir teklif verilmesinde ve bu aşamadan itibaren önemli her aşamada kamuya açıklama yapılır. İhraççı, içsel bilgilerin kamuya duyurulmasında gerekli tüm detayları sunmak zorundadır. Açıklamanın doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa bu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi hâlinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilmeli, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle belirsiz olan özel durumlarda bu belirsizlik ve belirsizliğin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme kavuşması için gereken koşullar belirtilmelidir. Örneğin, madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir ihraççı, yeni bir maden sahası tespit etmesi veya yeni sahaya ilişkin ruhsat satın alması hâlinde yalnızca o sahada tespit edilen rezervin o günkü piyasa değeri cinsinden değerini açıklamakla özel durum açıklaması yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılmaz. Yapılacak açıklamada, tespit edilen madenin cinsi, rezervin ton, ons cinsinden miktar olarak değeri, bu rezervin ne kadarının ekonomik (işlenebilir, ticarete konu edilebilir) olduğu, ekonomik rezervin satışının kaç yıl içerisinde gerçekleştirilmesinin planlandığı, muhtemel ton başına çıkarma maliyeti bilgisi ve benzeri bilgilerin açıklamada yer alması gereklidir.

Özel durum açıklamasının unsurlarında genel olarak yanıltıcı izlenim verecek bir bölüm atlanmış ise bu açıklamanın yanlış olduğu kabul edilir. Örneğin; bir hedef ortaklık ile devralma görüşmesi yapan bir ihraççı, görüşmenin henüz başlangıç aşamasında olduğunu ve ortada bağlayıcı bir karar bulunmadığını açıklamaksızın, devralma sonucunda sahip olacağı varlıklar hakkında açıklama yaparsa bu açıklama yanlış kabul edilir. Bir açıklamanın içeriği doğru ancak sunuluşu karşı tarafta yanlış izlenim verecek şekilde ise bu açıklama yanıltıcıdır. Bu tip açıklamalarda, açıklamaların içerdiği tüm bilgiler doğru olmakla birlikte bu bilgiler yanlış izlenim verecek şekilde sunulmuşsa yanıltıcı açıklama olarak değerlendirilir. Örneğin yukarıda bahsedilen ihraççı, imtiyaz sözleşmesinin iptali için açılan davanın mahkemece reddedildiği hakkında bir açıklama yapar ancak dava usulden reddedilmişse ret gerekçesinin yalnızca usule ilişkin olduğunu, davanın esastan görüşülmediğini açıklamazsa bu yanıltıcı bir açıklamadır.

Prof. Dr. Kadir Tuna

24.02.2023