Pay sahipleri genel kurul toplantılarına etkin olarak katılma ve oy kullanma imkânına sahip olmalıdır ve oylama prosedürleri de dâhil olmak üzere pay sahipleri, genel kurulunu yöneten kurallar hakkında bilgilendirilmelidir. Pay sahiplerine genel kurulların gündemi, yeri ve tarihine ilişkin zamanında yeterli bilginin verilmesi yanında toplantıda karar verilecek hususlara ilişkin de zamanında ve tam bilgi verilmelidir. Genel kurul toplantılarının süreçleri ve prosedürleri tüm pay sahiplerine adil muamele edilmesini sağlamalıdır. Şirket prosedürleri oy kullanmayı gereksiz şekilde zorlaştırmamalı ya da masraflı hâle getirmemelidir.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı temel bir pay sahipliği hakkıdır. Yönetim ve hâkim ortaklar, zaman zaman azınlık veya yabancı yatırımcıları şirketin doğrultusunu etkilemeye çalışmaktan caydırma arayışında olmuşlardır. Bazı şirketler oylama için ücret belirlemiştir. Diğer potansiyel engeller şunları içermektedir; vekâleten oy kullanmada yasaklar, genel kuruluda oy kullanabilmek için kişisel katılım şartı, toplantıyı uzak bir yerde yapmak ve oylamayı sadece el kaldırarak yapmaya izin vermek. Daha başka birçok usul ortaklık haklarının kullanılmasını pratik olarak imkânsız hâle getirebilir. Oylama belgeleri, yatırımcılara değerlendirme ve danışmaları için yeterli zaman tanımayacak şekilde genel kurulu toplantısına çok yakın bir zamanda yollanabilmektedir. Çoğu şirket pay sahipleriyle iletişim ve karar verme sürecinde daha iyi kanallar geliştirme arayışındadır. Şirketlerin genel kurullara katılmadaki yapay engelleri kaldırmadaki çabaları teşvik edilmektedir ve kurumsal yönetim çerçevesi, vekâlet belgelerinin elektronik dağıtımı ve güvenilir oy onaylama sistemleri de dâhil olmak üzere yokluk hâlinde elektronik oylamanın kullanılmasını kolaylaştırmalıdır. Özel sektör denetimin zayıf olduğu ülkelerde, düzenleyiciler adil olmayan oylama uygulamalarını engelleyecek konumda olmalıdır.

Pay sahipleri, makul sınırlamalara tabi olmak üzere, yönetim kuruluna, yıllık bağımsız denetime ilişkin sorular da dâhil olmak üzere soru sorabilme, genel kurul gündemine madde koyma ve öneri getirme imkânına sahip olmalıdır. Birçok ülke pay sahiplerinin genel kurullara katılımını teşvik amacıyla pay sahiplerinin değişiklik ve kararların uygulanması için basit ve net süreçler yoluyla gündeme madde koyma ve genel kuruldan önce sorular sorma ve yönetim ve yönetim kurulundan cevaplar alma yetkilerini genişletmektedir. Pay sahipleri ayrıca bağımsız denetim raporlarına ilişkin sorular da sorabilmelidir. Şirketler, bu imkânların suistimallerini engelleme hakkına sahiptir. Örneğin, bir pay sahibinin karar önerisinin gündeme alınması için belirli bir sayıda payı veya oy hakkını elinde tutan kişilerce desteklenmesi zorunluluğu makul bir önlemdir. Söz konusu eşik, azınlık pay sahiplerinin gündeme madde koymasının etkin bir şekilde engellenmediğine emin olmak adına ortaklık yapısının yoğunlaşma derecesi göz önünde bulundurularak belirlenmelidir. Genel kurulunun yetkisine giren ve kurulca onaylanmış pay sahibi karaları yönetim kurulu tarafından ele alınmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçilmesi gibi önemli kurumsal yönetim kararlarına pay sahiplerinin etkin katılımı sağlanmalıdır. Pay sahiplerine, uygulanabilir olduğu durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin ve/veya kilit yöneticilerin ücretlendirilmesi hakkında genel kurulda oylama yolu da dâhil olmak üzere görüşlerini bildirme fırsatı tanınmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlara ödeme planlarının pay senedi kısmı pay sahiplerinin onayına tabi olmalıdır. Yönetim kurulu üyelerini seçmek temel bir ortaklık hakkıdır. Seçim sürecinin etkin olması için pay sahipleri, yönetim kurulu üyelerinin seçimi sürecine katılabilmeli ve münferit adaylar üzerinde veya farklı aday listeleri üzerinde oy verebilmelidir. Bu amaçla, birçok ülkede pay sahiplerine suistimali engelleyecek şartlara tabi olmak şartıyla şirketin oylama dokümanlarına ulaşma imkânı sağlanır. Adayların gösterilmesine ilişkin olarak, birçok şirketteki yönetim kurulları yerleşik aday belirleme prosedürlerine uygunluğun sağlanması ve dengeli ve nitelikli yönetim kurulunun sağlanması için aday gösterme komiteleri kurmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bu komitede önemli bir role sahip olması iyi bir uygulama olarak kabul edilmektedir. Seçim sürecinin daha fazla geliştirilmesi için ilkeler, yönetim kurulu ve adaylık süreci için adayların deneyim ve geçmişinin zamanında ve tam olarak açıklanmasını gerektirmektedir, bu da her adayın uygunluğunun ve yeterliliğinin bilgiye dayalı bir değerlendirmesini sağlamaktadır. Ayrıca sahip oldukları diğer yönetim kurulu pozisyonları ve adaylıkları, hatta bazı ülkelerde aday gösterildikleri pozisyonlar hakkında bilginin açıklanması da iyi bir uygulama olarak addedilir.

İlkeler, yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin ücretlerinin açıklanmasını gerektirir. Özellikle, ücretlendirme politikalarının yanı sıra bu politikaya göre yapılmış ödemelerin toplam değerlerini bilmeleri pay sahipleri için önemlidir. Pay sahiplerinin yönetim kurulunun kapasitesini ve yönetim kurulu adaylarında aradıkları nitelikleri değerlendirirken, ücretlendirme ve şirket performansı arasındaki bağlantıyı bilmeleri önemlidir. Pay sahiplerinin ücretlendirme üzerindeki söz hakkının değişik biçimleri pay sahiplerinin görüşünün gücünün ve tonunun yönetim kuruluna iletilmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Pay bazlı ücretlendirme planlarının sermayeyi sulandırma ve yönetim erklerini ele geçirme potansiyelini taşıması nedeniyle her bir kişi için planlarlar veya genel ücret planı pay sahipleri tarafından onaylanmalıdır. Mevcut planlarda yapılacak önemli herhangi bir değişiklik için de pay sahibi onayı aranmalıdır.

Doç. Dr. Kadir Tuna