Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun karar verme süreçlerine belirgin bir şekilde katkıda bulunabilirler ve yönetim kurulunun, yönetimin performans değerlendirmelerine objektif bir bakış açısı getirebilirler. Ek olarak üst düzeylerin ücretlendirilmesi, ödüllendirme planlamaları, şirket kontrolünün el değiştirilmesi, yönetimin ele geçirilmesine karşı savunma mekanizmaları, büyük devralmalar ve denetim fonksiyonu gibi şirketin, yönetimin ve pay sahiplerinin menfaatlerinin birbirleri ile uyuşmadığı durumlarda bağımsız yönetim kurulu üyeleri önemli rol oynayabilirler. Söz konusu kişilerin burada bahsi geçen kilit rolü oynayabilmesi için, yönetim kurulunun bağımsız kabul edilecek kişileri ve bu kararda rol oynayan kriterleri beyan etmesi gereklidir. Bazı ülke mevzuatlarında, bağımsız yöneticilerin de ayrıca düzenli olarak toplantı yapmasını şart koşmaktadır.

Finansal raporlama, ücretlendirme ve aday belirleme sorumlulukları bir bütün olarak yönetim kuruluna ait olsa da icra görevi olmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri, piyasa katılımcılarına menfaatlerinin korunması konusunda ek güvence verebilirler. Yönetim kurulu, çıkar çatışması ihtimalinin bulunduğu durumlarda ortaya çıkacak mevzuları değerlendirecek özel komiteler kurmayı göz önünde bulundurmalıdır. Bu komiteler, tamamen veya belirli bir asgari sayıda icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşmalıdır. Bazı ülkelerde pay sahipleri özel fonksiyonlara icra görevi olmayan üyelerin atanmasından doğrudan sorumludur.

Şirketin büyüklüğü ve yönetim kurulu bakımından uygun görülmesi durumunda, komitelerin kullanılması yönetim kurulunun çalışmasını geliştirebilir. Piyasanın yönetim kurulu komitelerinin başarısını değerlendirmek için bu komitelerin amaç, görev ve oluşumları hakkında tam ve net bir bilgi sahibi olması gerekmektedir. Söz konusu bilgiler yönetim kurullarının, dış denetçilerle olan ilişkilerini gözetleme ve çoğu durumda bağımsız olarak hareket etme yetkisine sahip denetimden sorumlu komitelerin kurduğu yargı çevrelerinde özellikle önem arz etmektedir. Denetimden sorumlu komiteler ayrıca iç kontrol sisteminin etkinliğini ve doğruluğunu denetleyebilmelidir. Diğer komiteler aday gösterme, ücret ve riskler ile ilgilenen komiteleri kapsamaktadır. Ek komitelerin kurulması bazen denetimden sorumlu komiteye fazla yük binmesini engellemeye ve yönetim kurulunun bu hususlara daha fazla zaman ayırabilmesine yardımcı olmaktadır. Yine de yönetim kurulunun geri kalan kısmının ve bir bütün olarak yönetim kurulunun güvenilirliği net olmalıdır. Kamuyu aydınlatma gereksinimi, örneğin gizli ticari işlemler ile ilgilenmek için kurulmuş olan komiteleri kapsamaz.

Birden çok yönetim kurulunda görev yapmak, yönetim kurulu üyelerinin performanslarına zarar verebilir. Bazı ülkeler, sahip olunabilecek yönetim kurulu pozisyonu sayısını sınırlamaktadır. Belirli sınırlamalar, yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri nezdinde meşruiyet ve güven sahibi olmalarını sağlamak kadar önemli olmayabilir. Diğer yönetim kurulu üyelikleri hakkında pay sahiplerine açıklama yapılması bu nedenle yönetim kurulu adaylıklarının gelişmesinde önemli bir araçtır. Bireysel yönetim kurulu üyelerinin katılım kayıtlarının (örneğin önemli sayıda toplantıya katılmamış olmaları gibi) ve yönetim kurulu adına üstlenilen diğer tüm işlerin ve ilgili ücretlendirmenin yayınlanması, meşruiyete ulaşmayı kolaylaştıracaktır.

Yönetim kurulu üyeleri karar alma süreçlerini desteklemek için ilgili bilgiye zamanında ihtiyaç duymaktadır. İcrai olmayan yönetim kurulu üyeleri genellikle kilit yöneticiler gibi bilgiye erişim hakkına sahip değillerdir. İcrai olmayan yönetim kurulu üyelerinin şirkete katkıları, örnek olarak şirket sekreteri, iç denetçi ve risk yönetimi başkanı ya da baş risk görevlisi gibi bazı şirket içi kilit yöneticilere erişim sağlanarak ve şirket tarafından masrafları karşılanmak üzere dışarıdan bağımsız bir danışmana başvurma olanağı sağlanarak pekiştirilebilir. Sorumluluklarını yerine getirebilmek için yönetim kurulu üyeleri vaktinde, doğru ve konuyla ilgili bilgiye erişme olanağına sahip olduklarından emin olmalıdır. Şirketlerin karmaşık risk yönetimi modellerine itimat ettikleri durumlarda, yönetim kurulu üyeleri söz konusu modellerin olası eksiklikleri hakkında bilgilendirilmelidir.

Prof. Dr. Kadir Tuna

31. 03. 2023