Yönetim kurulu belirli temel işlevleri mutlaka yerine getirmelidir. Bu temel işlevler şunlardır: Şirket stratejisi, başlıca eylem planları, risk yönetimi politika ve prosedürleri, yıllık bütçe ve iş planlarının gözden geçirilmesi ve yönlendirilmesi; performans hedeflerinin belirlenmesi, uygulamaların ve şirket performansının izlenmesi ve büyük sermaye yatırımlarının, devralmaların ve varlık satışlarının gözetimi.

Yönetim kurulları açısından giderek önem kazanan ve şirket stratejisiyle yakından ilgili olan diğer bir konu, şirketin risk yönetiminin idaresidir. Söz konusu risk yönetimi, şirketin hedeflerine ulaşmak için üstlenmeye hazır olduğu risk türleri ile seviyelerini tespit ederek ve faaliyetleri ile ilişkileri dolayısıyla yarattığı riskleri nasıl yöneteceğini belirleyerek, risklerinin yönetiminin güvenilirliği ve sorumluluğunun idaresini içerecektir. Bu nedenle, risk yönetimi, şirketin arzu edilen risk profiline ulaşmasını sağlamak zorunda olan yönetim açısından önemli bir kılavuzdur.

Şirketin yönetim uygulamalarının etkinliğinin denetlenmesi ve gerektiğinde değişikliklerin yapılması. Yönetim kurulu tarafından yönetimin denetlenmesi, organizasyon genelinde yönetimin güvenilirliğine dair çizgilerin belirgin olmasını sağlamak amacıyla şirketin içyapısının sürekli olarak gözden geçirilmesini içerir. Kurumsal yönetim uygulamalarının düzenli olarak denetlenmesi ve kamuya açıklanmasının gerekliliğine ek olarak, birçok ülke her bir yönetim kurulu üyesi ile yönetim kurulu başkanının ve icra kurulu başkanının performanslarının gözden geçirilmesinin yanı sıra yönetim kurulunun kendi performansları ile ilgili olarak bir öz değerlendirme yapmasını önermeye, hatta zorunlu kılmaya başlamıştır.

Kilit yöneticilerin seçilmesi, ücretlendirilmesi, denetlenmesi ile gerekli görülmesi hâlinde değiştirilmesi ve yönetim devrinin planlanmasının gözetimi. Çoğu iki kademeli yönetim kurulu sistemlerinde, gözetim kurulu ayrıca çoğunlukla kilit yöneticilerden oluşan yönetici kurulunun tayin edilmesinden de sorumludur.

Kilit yönetici ve yönetim kurulu ücretlendirmesinin şirketin ve pay sahiplerinin uzun dönemli menfaatleri ile uyumlaştırılması. Yönetim kurullarının, kilit yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerini kapsayan ücretlendirme politikası beyanlarını oluşturması ve bunu kamuya açıklaması iyi bir uygulama olarak kabul edilmektedir. Söz konusu beyanlar, ücretlendirme ile performans arasındaki ilişkiyi belirlemekte ve kısa dönemli değerlendirmeler üzerinden şirketin uzun vadeli menfaatlerini vurgulayan ölçülebilir standartları içermektedir. Bu politika beyanları genellikle danışmanlık gibi yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu dışındaki işlerine karşılık yapılacak ödemelerin koşullarını düzenlemeye meyillidir. Bu beyanlar ayrıca, şirket paylarının tutulması ile alım satımının yapılması ve opsiyon hakkının tanınmasında ve yeniden fiyatlandırılmasında izlenecek prosedürler hususlarında yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerinin uyması gereken şartları belirlemektedir. Bazı ülkelerde, bu politika ayrıca yöneticilerin işe alınmasında ve/veya sözleşmelerinin feshedilmesinde yapılacak ödemeleri de kapsamaktadır. Büyük şirketlerde, yönetim kurulu üyelerine ve kilit yöneticilere yönelik ücretlendirme politikasının ve iş akitlerinin, çıkar çatışmasına neden olabileceği için birbirlerinin ücret komitesinde görev alan yöneticiler hariç tutulmak üzere tamamının veya çoğunluğunun bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluştuğu özel bir komite tarafından ele alınması giderek iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olarak kabul edilmektedir. Yetersiz performansın tespit edilmesi üzerine, ilgili performans ödemesinin ve ayrıca bazı durumlarda yapılan ödemelerin geri alınmasına ilişkin düzenlemelerin getirilmesi iyi bir uygulamadır. Söz konusu düzenlemeler, şirketin finansal raporlama gerekliliklerine esaslı bir uygunsuzluğu dolayısıyla şirketten mali tablolarını tekrar beyan etmesinin istenmesi gibi, yönetim sahtekârlığı ve diğer durumlarda, şirkete yöneticilerine yapılan ödemeleri durdurma ve geri alma hakkı sağlamaktadır.

Formel ve şeffaf bir yönetim kurulu adaylığı ve seçim süreci temin edilmesi. İlkeler yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçilmesinde pay sahiplerinin etkin bir rol oynamasına destek vermektedir. Yönetim kurulu, bu ve bunun yanında adaylık ve seçim sürecine ait tüm unsurlara riayet edilmesini sağlamakta önemli bir rol oynamaktadır. İlk olarak, adaylık ile ilgili usuller ülkeden ülkeye farklılık gösterse de yönetim kurulu veya aday gösterme komitesi, yerleşik usullerin şeffaflığı ve bunlara riayet edilmesinin sağlanması konusunda özel bir sorumluk sahibidir. İkinci olarak, yönetim kurulu herhangi bir zamanda şirketin ihtiyaç duyabileceği yönetim kurulu üyelerinin, uygun bilgi, beceri ve mevcut yönetim kurulunun becerilerine uyma uzmanlığını göz önünde bulundurarak genel ya da bireysel profillerinin saptanmasında kilit rol oynar. Üçüncü olarak ise yönetim kurulu veya aday gösterme komitesi istenilen profillere uygun potansiyel adayları belirleme ve bu adayları pay sahiplerine önerme ve/veya aday belirleme hakkına sahip pay sahipleri tarafından sunulan adayları inceleme sorumluluğu altındadır.

Şirket varlıklarının kötüye kullanılması ve ilişkili taraf işlemlerinde suistimal dâhil olmak üzere yönetimin, yönetim kurulu üyelerinin ve pay sahiplerinin olası çıkar çatışmalarını izlemek ve yönetmek. Finansal raporlama ve şirket varlıklarının kullanımını kapsayan iç kontrol sistemlerini izlemek ve kötü niyetli ilişkili taraf işlemlerine karşı koruma sağlamak, yönetim kurulunun önemli bir fonksiyonudur. Bu fonksiyonlar çoğunlukla, yönetim kuruluna doğrudan erişim sağlaması gereken iç denetçilere devredilmektedir. Baş hukuk müşaviri gibi diğer kurumsal görevlilerin sorumlu oldukları durumlarda bu kişilerin iç denetçilere benzer bir raporlama sorumluluğu sürdürmeleri önemlidir. Denetim kontrol sorumluluklarının yerine getirilmesinde, yönetim kurulunun etik olmayan/hukuka aykırı davranışların cezalandırılma korkusu olmaksızın ihbar edilmesine teşvik etmesi önemlidir. Şirket etik kurallarının bulunması, ilgili kişiler için hukuki korumayla desteklenmesi gereken bu sürece yardımcı olmalıdır. Denetimden sorumlu komite ya da etik komitesi veya eşdeğer bir organ, şirketin finansal tablolarının doğruluğu için ayrıca tehlike teşkil edebilecek, etik ya da yasal olmayan davranışlara ilişkin endişelerini ihbar etmek isteyen çalışanlara bir iletişim noktası sunmalıdır.

Bağımsız denetim dâhil olmak üzere şirketin muhasebe ve finansal raporlama sistemlerinin doğruluğunu sağlamak ve özellikle risk yönetimi, finansal ve operasyonel kontroller ile kanun ve ilgili standartlara uymaya ilişkin uygun sistemlerin kurulmasını sağlamak. Yönetim Kurulu, etkin bir risk yönetim denetimini sağlamada önder bir rol oynamalıdır. Temel raporlama ve denetleme sistemlerinin dürüstlüğünü sağlamak, yönetim kurulunun organizasyon içerisindeki sorumluluk ve güvenilirlik sınırlarının açık bir şekilde çizilmesini ve bu sınırların uygulamasını zorunlu kılacaktır. Yönetim kurulu ayrıca üst yönetim tarafından gözetimin uygun bir şekilde yapılmasını sağlamalıdır. Bu durum, normalde doğrudan yönetim kuruluna bağlı iç denetim sistemlerinin kurulmasını kapsamaktadır. İç denetçilerin, yönetim kurulunun denetimden sorumlu komite ya da yine dış denetçilerle olan ilişkilerin yönetiminden sorumlu ve böylelikle yönetim kurulunun düzenli müdahalesine olanak tanıyan eşdeğer bir organa bağlı olması iyi bir uygulamadır. Finansal raporlar için temel teşkil eden en kritik muhasebe politikalarının söz konusu komite ya da eşdeğer organ tarafından gözden geçirilmesi ve yönetim kuruluna rapor edilmesi de ayrıca iyi bir uygulama olarak kabul edilmelidir. Ancak yönetim kurulu, şirketin risk yönetim sisteminin gözetlenmesi ve raporlama sistemlerinin bütünlüğünün temin edilmesinde nihai sorumlu olmaya devam etmelidir. Bazı ülkeler, yönetim kurulu başkanına iç kontrol süreçlerini raporlama şartı koşmuştur. Finansal ya da finansal olmayan büyük veya karmaşık riskleri olan şirketler, sadece finansal sektörle bağlı kalmamak üzere, yönetim kuruluna doğrudan raporlama dâhil risk yönetimine ilişkin benzer raporlama sistemleri başlatmayı göz önünde bulundurmalıdır.

Etkin olmak amacıyla, işletmenin teşvik yapısının etik ve mesleki standartları ile uyumlu hâle getirilmesi gerekmekte olup söz konusu değerlere bağlılık ödüllendirilmeli ve kanunlara aykırılık da caydırıcı sonuçlar veya müeyyideler ile sonuçlandırılmalıdır. Uyumluluk programları ayrıca iştiraklere ve mümkün olması hâlinde acenteler ile diğer aracılar, danışmanlar, temsilciler, distribütörler ve tedarikçiler, konsorsiyumlar ve ortaklıklar gibi üçüncü kişileri de kapsamalıdır.

Doç. Dr. Kadir Tuna