Denetim, iktisadi faaliyet ve olaylarla ilgili savların önceden tahmin edilmiş ölçütlere uygunluk seviyesini saptamak ve neticeleri ilgililere duyurmak maksadıyla taraf olmadan kanıt toplayan ve bu kanıtları değerleyen sistematik bir sürecin ifadesidir.

Birçok gelişmiş ülkede şirketler, yönetim anlayışındaki gelişmelere koşut, organizasyon yapılarında denetim komitesine yer vermişlerdir. Mali tablolara olan güveni tekrar sağlamak için denetim komitesi kilit rol oynamaktadır. Ülkemizde de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve bankacılık sistemini düzenleyen mevzuata göre 2003 yılından itibaren denetim komitesi uygulaması başlamıştır. Denetim komitesi (DK), iki üyeden meydana gelen bağımsız denetimin etkinliğini sağlayan, kurumsal yönetime uygun olarak şirket performansı ile ilgili iç ve dış denetimin etkin ve şeffaf gerçekleştirilmesini temin eden, iç denetçi-dış denetçi-yönetim kurulu üçgeninde köprü görevini yerine getiren ülkelere göre üye sayısı üç-beş kişiden oluşan komisyondur.

Bu yüzyılın başında ABD’de Enron, Xerox, Worldcom gibi belli başlı büyük şirketlerde meydana gelen muhasebe denetim usulsüzlükleri bağımsız denetime olan güveni büyük ölçüde yok etmiştir. Yatırımcıların güveninin tekrar kazanılması ve şirketlerin şeffaflaşması amacıyla ABD’de 2002 Temmuz’unda Sarbanes Oxley Kanunu (SOX) yürürlüğe girmiştir. Bu kanun ile şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları ve böylece şeffaflıklarını en üst düzeye çıkarmaları amaçlanmıştır. Kurumsal yönetim sürecinde iç denetim faaliyetleri ve denetim komitesi önemli unsurlardır.

SOX, denetim komitelerine bağımsız denetim sürecinin gözetimi ile ilgili belirli (açık) sorumluluk ve yetki vermiştir. SOX’dan önce bağımsız denetçiler ile yönetim ağırlıklı olarak çalışıyordu ve bağımsız denetimin denetim komitesi ile ilişkisi ise minimum düzeydeydi. SOX’a göre denetim komitesinin sorumlulukları; bağımsız denetim firmasının görevlendirilmesi ve gözetimi, görevinin kapsamının ve yaptığı işlerin ücretlerinin belirlenmesidir. Denetim komitesinin bağımsız denetçi ile iyi ilişki kurabilmesi için devamlılık ve profesyonellik gereklidir.

SOX, denetim komitesini denetçinin gözetimi, atanması ve tazminatından sorumlu tutmakla kurumsal yönetime önemli bir katkı sağlamaktadır. Bu yolla denetçi-müşteri ilişkisini temelden değiştirmektedir. Bunun ötesinde denetçiler raporlarını yönetime değil doğrudan denetim komitesine verirler ve böylece denetçilerin pozisyonları ortaklar nazarında güçlenmiş olur. SOX denetim fonksiyonunun etkinliğini ve objektifliğini artırmak için bazı ilkeleri kabul etmiştir. Bu ilkelerden bir tanesi; firmaların uyguladığı bütün önemli muhasebe politika ve uygulamalarının bağımsız denetçi tarafından denetim komitesine raporlanma zorunluluğudur.

Gelişmiş ülkelerde 1940’lardan bu yana uygulanmakta olan ve sürekli tartışılan, ülkemizde ise yaklaşık son on beş yıldır gündeme gelen denetim komitesi kavramı literatürde farklı şekillerde tanımlanmaktadır. Bu tanımlardan bazıları şöyledir:

Denetim komitesi; bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen, onlara bu konuda yardımcı olan, bunun yanında şirketin iç kontrollerini ve dış finansal raporlama sürecinin izlenmesinden de sorumlu olan seçilmiş bir idari komisyondur.

SPK yönetmeliğine göre denetim komitesi; şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde gözlem altında tutulmasına yönelik çalışma ve öneride bulunan, yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen ve en az iki üyeden oluşan kuruldur.

TÜSİAD’ın yayınladığı rapora göre denetim komitesi; kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket performansı ile ilgili her türlü iç ve dış denetimin yeterli, şeffaf şekilde yapılmasını sağlayan ve finansman, muhasebe, şirketler mevzuatıyla ilgili deneyime sahip en az iki üyeden oluşan bir komitedir.

Bu tanımlardan çıkarılacak yeni bir tanım ise şu şekilde olabilir: Denetim komitesi, bağımsız denetimin bağımsızlığını destekleyen, kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket performansı ile ilgili iç ve dış denetimin yeterli ve şeffaf yapılmasını sağlayan, iç denetçi-dış denetçi-yönetim kurulu arasında köprü görevini üstlenen, en az iki üyeden oluşan idari komisyondur. Farklı ülke uygulamalarında üç veya beş kişiden de oluşmaktadır.

SPK, denetim komitesini şu şekilde tanımlamıştır: “Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.”

Etkili bir denetim komitesi, kurumsal yönetim mekanizması için gerekli bir unsurdur. Kurumsal yönetim kodları veya yasal düzenlemeler ile özellikle borsaya kayıtlı şirketlerin böyle bir komiteye sahip olması gerektiği tavsiye edilmiş ve gerekli düzenlemeler yapılmıştır. Düzenlemelerde komitenin kaç üyeden oluşacağı konusunda farklı uygulamalar görülmektedir. Örneğin Blue Ribbon Komisyon’un tavsiyesinde komitenin en az bağımsız üç üyeden oluşması gerektiği belirtilmiştir. Aralık 1999’da New York Menkul Kıymetler Borsası (NYSE) ve NASDAQ’ın denetim komitesine ilişkin düzenlemelerine göre komite şirketten ve yönetimden bağımsız en az üç üyeden oluşmalıdır. Çoğu ülkede denetim komitesi yönetici dışında üç veya beş üyeden oluşur. Yöneticilerin çoğu iş dünyasından finans bilgisi olan kişiler olabilir. Üyelerin muhasebe ve finans konusunda bilgili olmaları istenmektedir. Üyeler bir oryantasyon eğitimi alarak göreve başlamalı ve sürekli bir eğitim programına dahil olmalıdırlar.

Üyelerinin bağımsız olması, komitenin etkinliğini artıracaktır. Bağımsız olarak adlandırılabilmesi için bir şirketin denetim komitesi üyesinin; yönetim kurulunun veya kurulun başka bir komitesinin bir üyesi olarak sahip olduğu olanaklar dışında şirketten;

• Danışmanlık veya başka bir sebep karşılığı bir ücret kabul edemez,
• Şirketin veya onun herhangi bir alt kuruluşunun bağımlı kişisi olamaz. (Sarbanes Oxley Yasası)
  

Denetim komitesinin temel işlevi; işletme yönetimi, bağımsız denetçi ve iç denetçi birimleri ile yönetim kurulu arasında bir köprü görevi görmektir. Denetim Komiteleri bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen ve onlara bu konuda yardımcı olan, bunun yanında işletmenin iç kontrollerinin ve dış finansal raporlama sürecinin gözlemlenmesinden sorumlu olan seçilmiş bir idari komisyondur. Denetim komiteleri, şirketlerin finansal raporlama ve denetim süreçlerinde çok önemli gözetim görevi sağlar.

Doç. Dr. A. Engin Ergüden

17.02.2023