Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirası’ndan ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirası’ndan aşağı olamaz. Türk Ticaret Kanunu anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.

Anonim şirket kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Esas sözleşme, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir ve bunlar, sicil dosyasına konularak birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır. Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer,

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu,

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları,

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları, belirli paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları,

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı,

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler,

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar,

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları, oy hakları,

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmış ise bu süre,

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı,

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları,

k) Şirketin hesap dönemi.

Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. Kurucular birinci fıkrada yazılı işlemi üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez. İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Prof. Dr. Ali Hepşen