Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited şirketlerde ortakların sayısı 50’yi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler; aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.

Şirket, kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin düzenlenmesinden sonra tescil için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya “şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği, yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge” mutlaka eklenmelidir. Tescil için başvuru dilekçesinde ise “bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları; her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceğine” ilişkin kayıtlar yer almalıdır. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen 30 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.

Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az 25 Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir. Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak esas sermaye paylarının değerlerinin 25 Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir. Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir. Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir. Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir. Diğer taraftan esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

Prof. Dr. Ali Hepşen