Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelikleri

Anonim şirketin esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir ya da daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.

Diğer taraftan esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla yönetim kurulu üyelerinin belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır. Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde 25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur, kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Son olarak belirtmek gerekir ki yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Prof. Dr. Ali Hepşen

Teşvik ve Hibe Destek

Yatırım Danışmanlığı

Vergi

Dış Ticaret

Finansal Yönetim

Emeklilik ve Sigorta

Girişimcilik

Şirketlerin Kurumsal Yapıları

Kobilerin Kurumsallaşması

Muhasebe ve Denetim

KOBİ'lerin Yol Haritası

Yenilenebilir Enerji

Enerji Verimliliği